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宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会

日期:2020-01-28

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年11月18日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年11月13日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为继烨德国提供担保的公告》(公告编号:2019-078)。

  本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因公司及控股子公司最近12个月内累计对外担保总额已超过公司最近一期经审计总资产的30%,故该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的公告》(公告编号:2019-079)。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站()公告的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-080)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年11月18日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席潘杰先生主持,董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2019年11月13日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  (一)审议通过《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的公告》(公告编号:2019-079)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司Jiye Auto Parts GmbH(以下简称“继烨德国”)

  ● 本次担保金额:不超过17,600万欧元(截至本公告日,以欧元对人民币汇率计算,约合人民币136,248.64万元)。已实际为继烨德国提供的担保余额为17,600万欧元(含本次,截至本公告日以欧元对人民币汇率计算,约合人民币136,248.64万元)。

  2019年1月24日,宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨宁波”)的全资子公司Jiye Auto Parts GmbH(以下简称“继烨德国”)与Commerzbank Aktiengesellschaft(以下简称“德商行”)签署了一份贷款协议及其附属协议(以下简称“贷款协议”),由继烨德国向德商行贷款17,600万欧元,用于收购Grammer AG(以下简称“格拉默”),贷款期限为一年,并可续期。根据贷款协议的相关约定:公司MAR程序完成后,本公司需对上述贷款(包括其任何的展期或延期)事项提供担保。该贷款协议签订时,继烨宁波为本公司控股股东宁波继弘投资有限公司(以下简称“继弘投资”)的控股子公司,实际控制人为王义平家族。

  2019年10月,继烨宁波100%的股权已过户给本公司并已经完成相关工商登记手续,从而继烨德国也从继弘投资的控股子公司转变为了本公司的全资子公司。近日,公司收到了继烨德国的担保申请,公司拟对上述贷款(包括其任何的展期或延期)提供连带责任保证,担保期限不超过5年。

  本次申请银行授信及担保已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事对此事项发表了同意的独立意见。因公司及控股子公司最近12个月内累计对外担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%,且单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次担保需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事长代表本公司签署与本次担保相关的所有文件。

  目前,具体担保协议尚未签署,担保协议的具体内容将由公司与德商行共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

  上述17,600万欧元贷款主要为继烨德国收购格拉默时所使用。目前,继烨德国直接持有德国上市公司Grammer AG 84.23%的股权,每年有稳定的分红收益来源,充分考虑了继烨德国的还本付息能力后,认为本次担保的整体风险可控。

  (一)继烨德国作为公司的全资子公司,公司对其有充分的控制力,同时继烨德国具有偿还债务的能力,公司为其提供担保的风险可控。

  (二)本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

  截至公告披露日,公司及其控股子公司经审议的对外担保额度为23,800万欧元(含本次,以截至本公告披露日欧元对人民币汇率计算,约合人民币184,245.32万元),均为对控股子公司提供的担保,上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为98.56%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》,公司拟聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  公司此前连续多年聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)为公司提供财务和内控审计服务,鉴于中汇会计师事务所聘期已至,综合考虑公司发展及合作需要,公司拟聘请容诚会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

  中汇会计师事务所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则,认真履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东合法权益。公司对中汇会计师事务所长期以来为公司的辛勤工作表示衷心感谢!

  6、注册地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  7、经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司独立董事就聘请容诚会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的独立意见:

  容诚会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2019年度财务审计和内部控制审计工作的要求。此次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和全体股东利益的情况。 综上,我们一致同意公司聘任容诚会计师事务所作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  1、公司董事会审计委员会对本次聘任2019年度财务及内控审计机构事项进行了充分了解,提议聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构事项,并将议案提交至公司第三届董事会第二十六次会议审议;

  2、公司于2019年11月18日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了本事项;

  3、本次聘任公司2019年度财务及内控审计机构事项将提交2019年第四次临时股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司B栋三楼会议室。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,详见公司于2019年11月19日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)自然人股东持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (2)法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书(如法定代表人委托他人出席,还需提供法定代表人授权委托书)及出席人身份证办理登记手续。

  2、登记时间:2019年12月4日(星期三)至2019年12月4日(星期三)上午八时至十二时,下午一时至五时。

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,文件上请注明“股东大会登记”字样。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月5日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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